For a better experience please change your browser to CHROME, FIREFOX, OPERA or Internet Explorer.
Регистрация ООО: самая полная инструкция

Регистрация ООО: самая полная инструкция

ПОШАГОВЫЙ АЛГОРИТМ СОЗДАНИЕ ООО (РЕГИСТРАЦИЯ ООО)

Представленный алгоритм поможет разобраться с последовательностью шагов и перечнем документов, необходимых для создания ООО (ОДО). Шаг за шагом рассмотрены этапы создания общества: от принятия решения о его создании до госрегистрации. По материалам minsk-rent.by

Шаг 1. Принимаем решение о создании ООО (ОДО)

Далее рассмотрен общий порядок именно учреждения ООО (ОДО), а не порядок его создания в процессе реорганизации.

Юридический адрес для размещения ООО ∗∗∗ Регистрация компаний под ключ ∗∗∗ Бухгалтерское сопровождение ∗∗∗ Кадровое обслуживание ∗∗∗ Юридический адрес для размещения ООО ∗∗∗ Регистрация компаний под ключ ∗∗∗ Бухгалтерское сопровождение ∗∗∗ Кадровое обслуживание ∗∗∗ Юридический адрес для размещения ООО ∗∗∗ Регистрация компаний под ключ ∗∗∗ Бухгалтерское сопровождение ∗∗∗ Кадровое обслуживание ∗∗∗ Юридический адрес для размещения ООО ∗∗∗ Регистрация компаний под ключ ∗∗∗ Бухгалтерское сопровождение ∗∗∗ Кадровое обслуживание ∗∗∗

Решение о создании ООО (ОДО) принимается до проведения учредительного собрания (ч. 1 ст. 11 Закона о хозобществах). Оформление такого решения зависит от количества учредителей ООО (ОДО) (один или два и более), содержание определено законодательством.

Документальное оформление решения о создании ООО (ОДО)

Один учредитель

Документальное оформление решения о создании ООО (ОДО) с одним учредителем: Решение единственного учредителя в письменной форме (ч. 3 ст. 11 Закона о хозобществах)

Вопросы, которые должны быть определены в решении о создании ООО (ОДО) с одним учредителем:

1) утверждение устава;

2) образование органов и избрание их членов;

3) размер уставного фонда, порядок его формирования;

4) юрлицо или ИП, которые будут проводить независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости такого вклада (если согласно решению о создании уставный фонд формируется до госрегистрации ООО (ОДО));

5) утверждение оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд (ч. 3 ст. 11, ч. 1 ст. 12 Закона о хозобществах)

| Форма решения единственного учредителя о создании ООО (ОДО) >>

Два и более учредителей

Документальное оформление решения о создании ООО (ОДО) с двумя и более учредителями:

 договор о создании ООО (ОДО) или иная форма, определенная учредителями (например, протокол) (ч. 1 ст. 11 Закона о хозобществах)

Вопросы, которые должны быть определены в решении о создании ООО (ОДО) с двумя и более учредителями:

1) порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию ООО (ОДО), их права и обязанности по созданию данного общества, в том числе порядок подготовки проекта устава;

2) размер уставного фонда, порядок внесения в него вкладов;

3) распределение между учредителями обязанностей по подготовке к госрегистрации ООО (ОДО), в том числе:

— согласование наименования ООО (ОДО);

— открытие временного счета для формирования уставного фонда (если согласно решению о создании уставный фонд формируется до госрегистрации ООО (ОДО));

— совершение иных необходимых действий. Например, поиск помещения;

4) юрлицо или ИП, которые будут проводить независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости такого вклада (если согласно решению о создании уставный фонд формируется до госрегистрации ООО (ОДО));

5) учредитель, уполномоченный на подписание заявления о госрегистрации ООО (ОДО) (если учредителей больше трех и они решили уполномочить одного из них на подписание данного заявления);

6) порядок созыва и проведения учредительного собрания (ч. 2 ст. 11 Закона о хозобществах)

| Форма протокола собрания учредителей (создание общества с ограниченной ответственностью) >>

| Форма протокола собрания учредителей (создание общества с дополнительной ответственностью) >>

Законодательством установлены ограничения и запреты на участие в ООО (ОДО) отдельных категорий физ- и юрлиц (ч. 5 п. 4 ст. 63 ГК, ч. 6 ст. 13 Закона о хозобществахч. 1 п. 19 Положения о госрегистрации).

Ограничения для учредителей ООО (ОДО)

Обстоятельство, являющееся ограничением (запретом) на участие в ООО (ОДО)Для учредителя-физлицаДля учредителя-юрлица
Наличие непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности+
Наличие неисполненного вступившего в законную силу судебного постановления о взыскании денежных средств и (или) обращении взыскания на иное имущество++
Наличие неисполненной исполнительной надписи о взыскании налогов (сборов, пошлин) и пеней, задолженности по обязательным страховым взносам и пеням в ФСЗН+
Статус собственника имущества (участника), руководителя коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен++
Статус собственника имущества (участника), руководителя юрлица, в отношении которого судом вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству++
Статус собственника имущества (участника), руководителя юрлица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), с даты исключения которого из ЕГР прошло менее года++
Статус собственника имущества (участника) юрлица, ИП, задолженность которого была признана безнадежным долгом и списана в соответствии с законодательными актами, с даты исключения которого из ЕГР прошло менее трех лет++
Наличие установленных законодательством либо судом иных запретов и ограничений на обращение за госрегистрацией++

Обратите внимание: Исключен ранее установленный запрет хозобществу с одним участником быть единственным участником другого хозобщества (абз. 3 п. 5 ст. 1 Закона от 05.01.2021 N 95-З). То есть с 28.04.2021 допускается, что ООО (ОДО) может иметь в качестве единственного участника другое хозобщество, состоящее из одного участника.

Шаг 2. Согласовываем наименование

Для этого необходимо обратиться в регистрирующий орган с одним или несколькими вариантами наименования ООО (ОДО) (п. 9 Положения о согласовании наименований).

Обратите внимание: Учредитель может проверить выбранное наименование до обращения в регистрирующий орган с помощью перечня согласованных (зарезервированных) наименований юридических лиц, размещаемого на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР) (http://egr.gov.by) (п. 4 Положения о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 05.02.2009 N 154 (далее — Положение о согласовании наименований)).

Требования к наименованию ООО (ОДО).

Наименование ООО (ОДО) должно включать:

— указание на его организационно-правовую форму, т.е. слова «общество с ограниченной ответственностью» или «общество с дополнительной ответственностью» (ч. 1 п. 1 ст. 50 ГК, ч. 1 ст. 4 Закона о хозобществах);

— специальное наименование, т.е. часть наименования, приводимую в кавычках. Данное наименование не должно быть тождественным (аналогичным) наименованиям создаваемых юрлиц, уже существующим и ранее согласованным и зарезервированным, а также не должно быть похожим на них до степени смешения (подп. 1.2, 1.3 и 1.5 п. 1 Постановления о наименованиях).

Если планируется использование сокращенного наименования ООО (ОДО), то такое наименование должно содержать аббревиатуру (подп. 1.4, 1.6 п. 1 Постановления о наименованияхч. 5 ст. 91, ч. 5 ст. 112 Закона о хозобществах):

— «ООО» — для общества с ограниченной ответственностью;

— «ОДО» — для общества с дополнительной ответственностью.

Наименование ООО (ОДО) указывается на русском и белорусском языках (ч. 1 ст. 4 Закона о хозобществах, подп. 1.7 п. 1 Постановления о наименованиях). В сокращенном наименовании используются сокращения с учетом требований согласно приложению 1 к Постановлению о наименованиях.

Также законодательством предусмотрен перечень условий, когда выбранные наименования не допускаются к согласованию (ч. 2 п. 1 ст. 50 ГК, подп. 1.8 п. 1 Постановления о наименованиях).

Чтобы сэкономить время, наименование(ия) можно проверить заранее с помощью веб-портала ЕГР (п. 4 Положения о согласовании наименований).

Согласование наименования ООО (ОДО) проводится бесплатно по заявительному принципу. Заявление подается одним из учредителей (его представителем) либо единственным учредителем (его представителем) ООО (ОДО). Сделать это можно разными способами (п. 2, 3 Положения о согласовании наименований). Срок согласования зависит от выбранного способа (п. 10 Положения о согласовании наименований).

Личное обращение или направление документов по почте.

При выборе одного из этих способов в регистрирующий орган нужно представить (ч. 1 п. 5 Положения о согласовании наименований):

— заявление. Его бланк можно скачать на официальном сайте Минюста или получить бесплатно при личном обращении в регистрирующий орган (п. 6 Положения о согласовании наименований);

— копию документа, подтверждающего полномочия заявителя (если документы подает представитель);

— разрешения на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований в установленных случаях.

Представление документов через веб-портал ЕГР.

В этом случае потребуется (ч. 2 п. 5 Положения о согласовании наименований):

— заполнить заявление в интерактивной форме на веб-портале ЕГР;

— прикрепить в формате .pdf сканированные документы, подтверждающие полномочия заявителя (для представителя), разрешения на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований, если их представление необходимо.

Обратите внимание: С 27.05.2020 согласовать наименование ООО (ОДО) можно только «удаленно» — в электронном виде либо по почте. В целях снижения распространения коронавирусной инфекции согласовать наименование ООО (ОДО) путем личного обращения в регистрирующий орган невозможно (абз. 2 п. 2 постановления Совмина N 305). Данный запрет будет действовать до особого решения Совмина.

Заявление о согласовании наименования и государственной регистрации коммерческой организации в электронном виде (Постановление Минюста Республики Беларусь от 27.01.2009 N 8) >>

Шаг 3. Определяем местонахождение

Местонахождение ООО (ОДО) определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Если такой орган отсутствует — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ООО (ОДО) без доверенности (ч. 3 ст. 4 Закона о хозобществах, п. 2 ст. 50 ГК). При этом жилое помещение быть местонахождением ООО (ОДО) не может (п. 4, 5 Положения о госрегистрации).

arenda yuradresa v minske 5sht ok - Регистрация ООО: самая полная инструкция
Юридический адрес для ООО в Минске от собственника на Minsk-Rent.by

Сведения о местонахождении ООО (ОДО) должны быть указаны в уставе и заявлении о госрегистрации. Ввиду этого, чтобы минимизировать риск незапланированного изменения местонахождения, целесообразно письменно оформить договоренность о предоставлении помещения для юрадреса ООО (ОДО). Как правило, для этой цели предоставляется гарантийное письмо от собственника помещения или заключается предварительный договор аренды помещения. Вместе с тем представлять документы, подтверждающие местонахождение ООО (ОДО), в регистрирующий орган не требуется. Юридический адрес для ООО в Минске и Минском районе можно купить от собственника по тел: +375(25)9622974 (minsk-rent.by)

Шаг 4. Разрабатываем устав

Порядок подготовки проекта устава ООО (ОДО) определяется решением о его создании (абз. 2 ч. 2 ст. 11 Закона о хозобществах).

Типового устава ООО (ОДО), которым можно было бы воспользоваться в качестве образца, законодательство не содержит. Однако оно определяет перечень сведений, которые обязательно должны быть закреплены в уставе ООО (ОДО) (ч. 2 ст. 14, ч. 2 ст. 92 Закона о хозобществах).

В отличие от устава ООО, в устав ОДО необходимо включить положения о размере дополнительной ответственности участников этого общества и порядке ее распределения между ними. Размер такой ответственности должен составлять не менее 50 БВ (ч. 1, 4 ст. 112 Закона о хозобществахп. 21 Положения о госрегистрации).

Обратите внимание: Для общества с одним учредителем, есть особенности. Вне зависимости от того, кто является единственным учредителем ООО (ОДО) (физ- или юрлицо), при разработке его устава следует учитывать, в частности, следующее:

— полномочия общего собрания в ООО (ОДО) с одним участником осуществляет этот единственный участник (ч. 2 ст. 33 Закона о хозобществах). Соответственно вместо положений об общем собрании участников ООО (ОДО) следует включить положения о принятии решений единственным участником, их оформлении, его компетенции, в том числе исключительной, и т.п.;

— раз в таком ООО (ОДО) нет других участников, то, следовательно, нет необходимости прописывать в уставе положения, например, о преимущественном праве других участников приобрести отчуждаемую долю ООО (ОДО), пропорциональном или непропорциональном распределении прибыли ООО (ОДО) между участниками, форме и способе извещения других участников о намерении продать долю и др.

| Примерная форма устава ООО с несколькими участниками>>

| Примерная форма устава ООО с одним участником>>

Шаг 5. Проводим учредительное собрание

Форма его проведения — очная. Иных требований к порядку созыва и проведения учредительного собрания законодательство не устанавливает. Однако предусмотрено, что данные вопросы должны быть разрешены при принятии решения о создании ООО (ОДО) (абз. 7 ч. 2 ст. 11 Закона о хозобществах). На практике учредительные собрания проводятся по аналогии с общими собраниями участников в очной форме.

Повестка дня учредительного собрания должна включать следующие вопросы (ч1 ст. 12 Закона о хозобществах):

— утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд (если согласно решению о создании уставный фонд формируется до госрегистрации ООО (ОДО));

— утверждение устава;

— образование органов ООО (ОДО) и избрание их членов;

— иные вопросы, предусмотренные законодательством.

Решения по вышеназванным вопросам принимаются всеми учредителями ООО (ОДО) единогласно, по иным вопросам — в порядке, определенном по усмотрению учредителей (ч. 3 ст. 12 Закона о хозобществах). Соответственно на учредительном собрании должны присутствовать все учредители ООО (ОДО). При этом свои полномочия на участие они вправе передать иным лицам. Как правило, основанием для такой передачи выступает доверенность (п. 1 ст. 186 ГК).

Решения учредительного собрания оформляются протоколом (ч. 6 ст. 12 Закона о хозобществах). Приложениями к нему могут быть списки учредителей, документы, подтверждающие полномочия лиц на участие в учредительном собрании (доверенности).

Форма протокола учредительного собрания (создание общества с ограниченной ответственностью)

Обратите внимание: Если ООО (ОДО) учреждается одним лицом, то учредительное собрание не проводится (ч. 7 ст. 12 Закона о хозобществах). Единственный учредитель принимает только решение, в котором отражаются вопросы, связанные с учреждением ООО (ОДО) (ч. 3 ст. 11 Закона о хозобществах).

| Форма решения единственного учредителя о создании ООО (ОДО)>>

Шаг 6. Подаем документы в регистрирующий орган

ООО (ОДО) считается созданным с момента его госрегистрации (ч. 1 п. 2 ст. 47 ГК, ч. 4 ст. 10 Закона о хозобществах). Следовательно, после принятия решения (решений) о создании ООО (ОДО) и проведения подготовительных мероприятий необходимо его зарегистрировать. Для этого следует обратиться в соответствующий регистрирующий орган (п. 9 Положения о госрегистрации).

В какой именно орган — определено законодательством (п. 9 Положения о госрегистрации). Подать документы вправе учредители (их представители). При этом им нужно иметь с собой документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие полномочия (доверенность, протокол собрания учредителей), если они действуют от имени юр- или физлица (ч. 1 п. 13, абз. 2 ч. 3, ч. 4, 5 п. 19 Положения о госрегистрацииподп. 13.1 п. 13 Инструкции N 1164). Представить документы в регистрирующий орган можно путем личного обращения или посредством веб-портала ЕГР (ч. 1 п. 13 Положения о госрегистрациич. 1 п. 3 Инструкции N 1164).

Подача документов путем личного обращения.

В этом случае в регистрирующий орган необходимо представить (ч. 1 п. 14 Положения о госрегистрации):

1) заявление;

2) устав в двух экземплярах и его электронную копию (в формате .doc или .rtf);

3) оригинал или копию платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины. Информацию о реквизитах платежа (расчетный счет, код платежа и др.) можно получить в регистрирующем органе. Госпошлину можно уплатить через ЕРИП. В этом случае представлять платежный документ (его копию) не нужно (ч. 4 п. 6 ст. 287 НК);

4) если в составе учредителей есть иностранное юрлицо — легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения либо иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации. Эти документы должны быть переведены на белорусский или русский язык, а подпись переводчика — нотариально заверена. Они могут быть поданы как в виде оригиналов, так и в виде нотариально заверенных копий;

5) если в составе учредителей есть иностранное физлицо — копию документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский либо русский язык и нотариально заверенной подписью переводчика.

Самостоятельная подача документов через веб-портал ЕГР.

Выбрав данный способ, потребуется представить в регистрирующий орган в виде электронных документов (п. 5 Инструкции N 1164ч. 1 п. 14 Положения о госрегистрации):

1) заявление;

2) устав в формате .doc, .rtf, .odt;

3) если в составе учредителей есть иностранное юрлицо — легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения либо иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в формате .pdf. Эти документы должны быть переведены на белорусский или русский язык, а подпись переводчика — нотариально заверена. Они могут быть представлены как в виде оригиналов, так и в виде нотариально заверенных копий;

4) если в составе учредителей есть иностранное физлицо — копию (в формате .pdf) документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский либо русский язык и нотариально заверенной подписью переводчика.

Все вышеуказанные документы должны быть подписаны электронной цифровой подписью (ЭЦП), выработанной с использованием личного ключа ЭЦП (п. 4 Инструкции N 1164).

Уплачивать госпошлину не нужно (подп. 10.3 п. 10 ст. 285 НК). Вместе с тем отметим, что затраты на приобретение ключа ЭЦП превышают размер госпошлины при госрегистрации организации лично.

Подача документов с помощью веб-портала ЕГР через нотариуса.

В данной ситуации необходимо представить нотариусу (п. 5, 15 Инструкции N 1164):

1) заявление на бумажном носителе;

2) устав в формате .doc, .rtf или .odt;

3) документ, подтверждающий уплату нотариального тарифа (например, квитанцию банка, платежное поручение и др.) (п. 2, ч. 1 п. 9, ч. 1 и 2 п. 10 Постановления N 1145).

Размер нотариального тарифа составляет (подп. 10.3 п. 10 ст. 285 НК, абз. 2, 3 п. 33-1 Нотариальных тарифов N 1145):

— 70% от 1 БВ — при госрегистрации ООО (ОДО), в котором число учредителей-инвалидов превышает 50%, либо ООО (ОДО), создаваемого организацией ветеранов или обществом инвалидов;

— 90% от 1 БВ — при госрегистрации иных ООО (ОДО);

4) если в составе учредителей есть иностранное юрлицо — легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения либо иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в формате .pdf. Эти документы должны быть переведены на белорусский или русский язык, а подпись переводчика — нотариально заверена. Они могут быть представлены как в виде оригиналов, так и в виде нотариально заверенных копий;

5) если в составе учредителей есть иностранное физлицо — копию (в формате .pdf) документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский либо русский язык и нотариально заверенной подписью переводчика.

Нотариус не заменяет регистрирующий орган. Нотариус лишь выступает посредником по подаче документов через веб-портал для госрегистрации ООО (ОДО) за определенную плату: принимает пакет документов для госрегистрации, заверяет их своей ЭЦП и передает в электронном виде в регистрирующий орган (абз. 3 ч. 1 п. 3 Инструкции N 1164). Соответственно учредителям ООО (ОДО) не нужно самим обращаться в регистрирующий орган, приобретать ЭЦП.

Шаг 7. Получаем документы о госрегистрации

Порядок получения (выдачи) документов о госрегистрации ООО (ОДО) зависит от способа подачи документов в регистрирующий орган.

Порядок получения документов о госрегистрации

Обратите внимание: В день регистрации на руки отдается один устав со штампом о государственной регистрации. На следующий день после 14.00 выдается свидетельство о государственной регистрации, через 5 рабочих дней после регистрации — извещение о постановке на учет (получить может один из учредителей или лицо по доверенности). Документы выдаются по тому же адресу.

В соответствии с п. 3 ст. 4 Закона от 18.07.2011 N 300-З «Об обращениях граждан и юридических лиц» подать документы в регистрирующий орган можно и по доверенности. При этом необходимо иметь заверенные нотариально копии паспортов учредителей.

 

Способ подачи документов в регистрирующий органПолучение (выдача) устава ООО (ОДО) со штампом о госрегистрацииПолучение (выдача) свидетельства о госрегистрации ООО (ОДО)Получение (выдача) извещения о постановке ООО (ОДО) на учет
ЛичноВыдается учредителю (представителю) в регистрирующем органе в день подачи документов для госрегистрации (абз. 2 ч. 2 п. 23 Положения о госрегистрации)Выдается учредителю (представителю) в регистрирующем органе не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для госрегистрации (ч. 5 п. 23 Положения о госрегистрации)Выдается учредителю (представителю) в регистрирующем органе в течение пяти рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР (ч. 1 п. 25 Положения о госрегистрации)
Через веб-портал ЕГР самостоятельноНаправляется учредителю (представителю) через веб-портал ЕГР в электронном виде в день госрегистрации (п. 19 Инструкции N 1164)Аналогично получению (выдаче) устава со штампом о госрегистрацииНаправляется учредителю (представителю) через веб-портал ЕГР в электронном виде в течение пяти рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР (п. 20 Инструкции N 1164)
Через веб-портал ЕГР с помощью нотариусаНаправляется нотариусу через веб-портал ЕГР в электронном виде в день госрегистрации. Учредителю (представителю) выдается нотариусом в одном экземпляре в виде электронного документа (п. 21 Инструкции N 1164)Аналогично получению (выдаче) устава со штампом о госрегистрацииНаправляется нотариусу через веб-портал ЕГР в электронном виде в течение пяти рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР. Учредителю (представителю) выдается нотариусом в одном экземпляре в виде электронного документа (п. 20, 21 Инструкции N 1164)

В госрегистрации ООО (ОДО) может быть отказано в случаях (ч. 1 п. 24 Положения о госрегистрации):

1) непредставления в регистрирующий орган всех необходимых документов;

2) оформления заявления о госрегистрации с нарушением требований законодательства;

3) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Шаг 8. Изготавливаем печать

Изготовление печати уже не обязательно (подп. 3.11 п. 3 Декрета от 23.11.2017 N 7 «О развитии предпринимательства»). По нашему мнению, если ООО желает использовать печать в работе, оно должно прямо указать это в своих уставных документах. Полагаем, что обществам, даже ранее зарегистрированным, следует вносить соответствующие изменения в устав. Внесение дополнительных сведений о печати в устав, например об информации на ней, законодательством не предусмотрено. Считаем, что во избежание недопонимания имеет смысл прописать в уставе отсутствие печати, если ООО будет действовать без нее.

Шаг 9. Формируем исполнительный орган

Образование исполнительного органа общества (коллегиального или единоличного) находится в исключительной компетенции высшего органа управления обществом — общего собрания его участников (п. 1, подп. 2 п. 3 ст. 90 ГК; абз. 2 ст. 107 Закона о хозобществах).

Органы управления в ООО (ОДО) с одним участником отличаются от ООО (ОДО) с двумя и более участниками отсутствием общего собрания участников общества. В ООО (ОДО) с одним участником функцию этого органа управления выполняет непосредственно единственный участник (ч. 2 ст. 33 Закона о хозобществах).

Иные органы управления в ООО (ОДО) с одним участником такие же, как в ООО (ОДО) с двумя и более участниками.

Единоличный исполнительный орган общества — это директор или генеральный директор в соответствии с уставом общества (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона о хозобществах).

Коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона о хозобществах) состоит из лиц, указанных в ч. 3 ст. 53 Закона о хозобществах. А именно лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган (председателя) (ч. 2 ст. 44 Закона о хозобществах), и членов коллегиального исполнительного органа.

Обратите внимание: порядок заключения трудового договора в случае, когда руководитель организации одновременно является единственным участником хозобщества, в законодательстве не определен. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично (п. 3 ст. 183 ГК). При этом в хозобществе, состоящем из одного участника, решениями общего собрания являются письменные решения этого участника (ч. 10 ст. 45 Закона о хозобществах). В связи с этим правоотношения руководителя — собственника (учредителя, участника) организации и его организации оформляются приказом (решением) самого руководителя (учредителя, участника) о выполнении полномочий директора без заключения трудового договора (с самим собой). В отношении такого руководителя независимо от того, что трудовой договор (контракт) не заключается, применяются общие нормы законодательства о труде, включая вопросы оплаты труда, предоставления отпуска, направления в служебную командировку и т.п. (разъяснение Минтруда и соцзащиты «Об особенностях регулирования труда с руководителем организации»).

Приказ о назначении директором >>

Шаг 10. Организовываем бухгалтерский учет в ООО (ОДО).

Организация ведения бухгалтерского учета, составление отчетности, а также создание необходимых для этого условий являются прямой обязанностью ООО (ОДО) и его исполнительного органа (ч. 2 п. 1 ст. 90 ГК; абз. 2 п. 3 ст. 7 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 N 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее — Закон о бухучете); ч. 2 ст. 53, ч. 2 ст. 62 Закона о хозобществах).

В случае если ООО (ОДО) создается как микроорганизация, то руководитель такой организации может осуществлять ведение бухгалтерского учета и составление отчетности лично, если он отвечает следующим требованиям (п. 2 ст. 7, п. 3 ст. 8 Закона о бухучете):

1) имеет высшее или среднее специальное образование, предоставляющее в соответствии с законодательством Республики Беларусь право работать по специальности бухгалтера, и стаж работы по специальности бухгалтера не менее 3 лет;

2) не имеет непогашенной или неснятой судимости за совершение преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.

Обратите внимание! Микроорганизации — это зарегистрированные в Республике Беларусь коммерческие организации со средней численностью работников за календарный год до 15 человек включительно (абз. 3 ч. 1 п. 1 Указа Президента Республики Беларусь от 21.05.2009 N 255 «О некоторых мерах государственной поддержки малого предпринимательства»).

Если планируемая численность ООО (ОДО) предполагается более 15 человек и / или ООО (ОДО) желает поручить ведение бухгалтерского учета стороннему лицу или организации, то оно может быть поручено:

— главному бухгалтеру либо структурному подразделению, возглавляемому главным бухгалтером. Оформление приема на работу главного бухгалтера осуществляется в соответствии с действующим трудовым законодательством;

— организации либо индивидуальному предпринимателю, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности (бухгалтерский аутсорсинг). Передача ведения бухгалтерского учета осуществляется на основании заключаемого гражданско-правового договора. На практике чаще всего используются договор подряда (ст. 656 ГК) или договор возмездного оказания услуг (ст. 733 ГК).

 Шаг 11. Открываем текущий расчетный счет.

Сделать это можно двумя способами (подп. 2.3 п. 2 Декрета от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования«):

а) с помощью регистрирующего органа еще при подаче документов для государственной регистрации;

б) путем личного обращения в банк (небанковскую кредитно-финансовую организацию) (далее — банк).

Для регистрации путем личного обращения в банк необходимо личное присутствие директора с паспортом, печатью, копией устава и документами о полномочиях директора (контракт директора, протокол об избрании директором, приказ о назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью).

Шаг 12 Обращаемся в налоговый орган

 В соответствии с п. 3 ст. 287 НК, если общество будет работать по упрощенной системе налогообложения (УСН), в течение 20 рабочих дней нужно подать в налоговую инспекцию уведомление о применении УСН. Уведомление подается в налоговую инспекцию по месту регистрации двух экземплярах (на втором экземпляре налоговая поставит отметку о приеме и отдаст документы заявителю).

Налоговый орган заводит дело налогоплательщика. Согласно постановлению Совмина от 17.02.2012 N 156 «Об утверждении единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, внесении дополнения в постановление Совета Министров Республики Беларусь от 14 февраля 2009 г. N 193 и признании утратившими силу некоторых постановлений Совета Министров Республики Беларусь» в налоговую нужно подать копию устава, копию свидетельства о государственной регистрации, копию протокола общего собрания о назначении руководителя, копию приказа о вступлении в должность, копию приказа о возложении обязанностей по бухучету на директора (если выполняет обязанности главного бухгалтера), копию паспортов учредителей. Все копии должны быть заверены.

 Шаг 12. Оформляем электронную цифровую подпись

 В соответствии с нормами Закона от 28.12.2009 N 113-З «Об электронном документе и электронной цифровой подписи» оформить электронные ключи необходимо для сдачи отчетности. Сертификат выдается ФСЗН, в котором ООО стоит на учете. Для того чтобы оформить запрос на сертификат, нужно иметь следующие документы:

1) заявление о выдаче сертификата открытого ключа проверки подписи;

2) флешка с запросом на сертификат;

3) две карточки открытого ключа.

Электронную цифровую подпись можно приобрести в удостоверяющем центре РУП «Информационно-издательский центр по налогам и сборам» (www.pki.by).

Шаг 13. Приобретаем книгу учета проверок и книгу замечаний и предложений

Книгу учета проверок и книгу замечаний и предложений можно купить у реализующих организаций. Это не только РУП «информационно-издательский центр по налогам и сборам», но и РУП «Издательство «Белбланкавыд», в Минске по адресу: ул.Одоевского, дом 101А. Купить книгу можно в течение шести месяцев с даты постановки на налоговый учет.

( Ч. 1 п. 2 Правил ведения книги учета проверок, утв. постановлением Совмина от 18.03.2010 N 383 «О некоторых мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 16 октября 2009 г. N 510» в ред. от 11.08.2017 (далее — Правила), ч. 1 подп. 2.1 п. 2 постановления Совмина от 18.03.2010 N 383 «О некоторых мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 16 октября 2009 г. N 510» в ред. от 11.08.2017)

Руководителю юрлица при покупке книги потребуется предъявить (Абз. 2 ч. 2 п. 2 Правил):

— документ, удостоверяющий служебное положение (приказ о назначении на должность руководителя, или выписка из решения общего собрания, правления либо иного органа управления юрлица, или трудовой договор (контракт), или гражданско-правовой договор, или удостоверение руководителя некоммерческой организации);

— паспорт (иной документ, удостоверяющий личность).

Представителю юрлица — паспорт (иной документ, удостоверяющий личность) и доверенность на получение книги (Абз. 4 ч. 2 п. 2 Правил).

Шаг 14. Подаем документы в Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь

Для этого необходимо представить копию устава, копию свидетельства о государственной регистрации, копию приказа о возложении обязанностей по бухучету на директора (если выполняет обязанности главного бухгалтера), копию приказа о выплате заработной платы.

Таким образом, представленный краткий алгоритм действий будет полезен вновь создаваемым субъектам хозяйствования

Опубликовать ваш комнетарий


Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Top
Яндекс.Метрика Первый Каталог - Предложения продавцов, каталог цен Белый каталог сайтов wclink.ru